A regulamentação da reforma tributária avança no Congresso Nacional trazendo como espinha dorsal o mecanismo do split payment. Desenhada pelo Projeto de Lei Complementar nº 68 de 2024, a nova sistemática obriga as instituições financeiras e as operadoras de meios de pagamento a segregarem o valor correspondente aos novos tributos — o Imposto sobre Bens e Serviços e a Contribuição sobre Bens e Serviços — no exato instante da liquidação financeira de cada operação. O objetivo do legislador é garantir a arrecadação imediata e mitigar a sonegação na ponta final. Contudo, a aplicação dessa lógica linear a arranjos contratuais complexos acende um alerta sobre a viabilidade operacional e a liquidez da economia digital, especialmente no mercado de infoprodutos e programas de afiliados.

O ecossistema de produtos digitais no Brasil consolidou-se estruturado em ambientes multipartes, nos quais as plataformas integradoras processam pagamentos e realizam a divisão automática de receitas em tempo real entre diversos agentes, como produtores principais, coprodutores e parceiros afiliados. Trata-se de um setor de serviços de tecnologia caracterizado por altíssima rotatividade financeira e margens estreitas, onde o sucesso do modelo de negócios depende diretamente da velocidade dos repasses e do reinvestimento imediato das receitas em campanhas de tráfego pago para atração de novos clientes.

O grande gargalo econômico e operacional do modelo proposto pelo governo reside na retenção automática exercida sobre o valor bruto das transações. No modelo atual do mercado digital, o consumidor realiza um pagamento único e a própria plataforma distribui os percentuais de comissão devidos a cada participante do arranjo comercial. Caso o algoritmo financeiro do split payment estatal retenha o tributo calculado sobre a totalidade do valor bruto de venda na conta de apenas um desses agentes, haverá um desequilíbrio severo no fluxo financeiro das demais partes, que serão forçadas a aguardar processos administrativos complexos de restituição ou compensação de créditos tributários junto ao Fisco.

Essa dinâmica impacta frontalmente os contratos de coprodução, nos quais dois ou mais profissionais dividem o faturamento e os riscos de um lançamento digital. Na prática da advocacia corporativa, observa-se uma inquietação legítima sobre se as plataformas conseguirão manter o processamento automatizado dessas divisões societárias sem que a retenção na fonte inviabilize os saques diários de que esses empreendedores necessitam para manter suas estruturas rodando. O mercado digital opera em um ritmo de liquidez imediata; travar o montante correspondente ao imposto sobre o valor bruto antes da partilha real de receitas significa desidratar o caixa de quem financia a operação na expectativa do retorno de curtíssimo prazo.

Em que pese a Emenda Constitucional nº 132 de 2023 prever o princípio da não cumulatividade plena, a velocidade de conversão desses créditos em liquidez financeira para prestadores de serviços de menor porte é historicamente complexa no país. Se o imposto retido na fonte demorar para retornar ao caixa do empreendedor sob a forma de crédito utilizável na apuração mensal, milhares de pequenos infoprodutores e afiliados enfrentarão uma asfixia financeira imediata, comprometendo a sustentabilidade de suas operações diárias e gerando um descompasso brutal entre as vendas à vista e a recuperação de créditos a prazo.

Ademais, a atual redação do texto de regulamentação configura uma zona cinzenta no que tange à segregação de responsabilidades na intermediação digital. Sem uma definição precisa por parte do Comitê Gestor e da Receita Federal do Brasil, há o risco real de ocorrência de dupla incidência tributária temporária sobre a mesma transação: uma no momento da venda do produto digital e outra na liquidação da comissão de corretagem ou serviço prestado pelo afiliado. Caso o sistema transfira a responsabilidade tributária integral para as plataformas nas vendas realizadas em seus ambientes, os arranjos de parceria comercial precisarão ser inteiramente repensados, alterando as cláusulas de reembolso, os contratos de intermediação e a própria precificação final dos infoprodutos.

Até o momento, as principais plataformas do setor têm adotado uma postura institucional de cautela, focando em comitês técnicos e adequações preventivas em suas ferramentas internas de divisão de receitas. No entanto, o cronograma de integração sistêmica e governança tecnológica entre o Comitê Gestor e as instituições de pagamento, estabelecido pela Portaria Conjunta do Ministério da Fazenda e do Comitê Gestor nº 7 de 2026, sinaliza que o prazo para o mercado se adequar e cobrar clareza do Fisco já começou a correr.

A simplificação do sistema tributário nacional é necessária, mas o sucesso da transição dependerá da capacidade do Fisco em reconhecer as peculiaridades da economia digital. O foco do Comitê Gestor nas próximas etapas regulatórias deve se concentrar em garantir que a identificação do real contribuinte ocorra de forma ágil e automatizada em arranjos multipartes, afastando hipóteses de bitributação na cadeia de distribuição digital. Preservar a velocidade do fluxo financeiro e o capital de giro dessas operações não é apenas uma defesa do setor de tecnologia, mas uma condição indispensável para que a reforma não inviabilize um dos mercados mais dinâmicos do país.

Sobre Eduardo Rodrigues
Eduardo é advogado e sócio da área Tributária no Duarte Tonetti Advogados. Pós-graduado em Direito Constitucional pela Universidade Presbiteriana Mackenzie, especialista em Direito Tributário pelo Instituto Brasileiro de Estudos Tributários (IBET) e com MBA em Gestão Financeira e Econômica de Tributos pela FGV-SP, presidente a Comissão de Direito Tributário da OAB Subseção da Lapa.